本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
重组报告书及本报告书摘要所述事项并不意味着上海证券交易所和中国证监会对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次重组的发行股份购买资产之交易对方已出具承诺函，将及时向昊华科技提供本次重组有关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给昊华科技或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
同时，本次重组的发行股份购买资产之交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让在上市企业具有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的证券服务机构及经办人员同意在重组报告书及本报告书摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关联的内容，保证本报告书摘要及其相关披露文件真实、准确、完整。如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担对应的法律责任。
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）
昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案
本次交易募集配套资金的认购方，包括外贸信托、中化 资本创投在内的不超过 35名合乎条件的特定投资者
中化集团持有的中化蓝天 52.81%股权，中化资产持有 的中化蓝天 47.19%股权
昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝 天 52.81%股权，向中化资产发行股份购买其持有的中 化蓝天 47.19%股权，并募集配套资金
昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝 天 52.81%股权，向中化资产发行股份购买其持有的中 化蓝天 47.19%股权
昊华科技拟向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超 过 35名合乎条件的特定投资者非公开发行股份募集配 套资金
《中信证券关于昊华化工科技集团股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务 顾问报告》
《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的法律意见书》
天职国际为本次交易出具的《昊华化工科技集团股份有 限公司审阅报告》（天职业字[2024] 22364号）
天职国际为本次交易出具的《中化蓝天集团有限公司审 计报告》（天职业字[2024] 27085号）
天健兴业为本次交易出具的《昊华化工科技集团股份有 限公司拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天集团有限 公司股东全部权益价值项目资产评定估计报告》（天兴评报 字[2023]第 0821号）
天健兴业为本次交易出具的《昊华化工科技集团股份有 限公司拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天集团有限 公司股东全部权益价值项目加期资产评定估计报告》（天兴 评报字[2024]第 0107号）
《关于昊华化工科技集团股份有限公司非公开发行股 份募集配套资金之股份认购协议》
《昊华化工科技集团股份有限公司与中国中化集团有 限公司、中化资产管理有限公司之业绩补偿协议》
《昊华化工科技集团股份有限公司与中国中化集团有 限公司、中化资产管理有限公司之业绩补偿协议之补充 协议》
《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》
《上市公司监督管理指引第 7号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管》
《上市公司监督管理指引第 9号——上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四 十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
浙江华资实业发展有限公司（曾用名：浙江华龙实业发 展总公司、浙江华龙实业发展有限公司）
中化近代环保化工（西安）有限公司（曾用名：西安金 珠近代化工有限责任公司）
科慕公司由原杜邦高性能化学品（DC&F）和钛白粉 （DTT）两个事业部主要构成，于 2015年 7月 1日正 式从杜邦母公司剥离成立为新的、在美国纽约股市独立 上市的公司
是一种有机物，化学式为 C?HCl?，为无色透明液体，主 要用作溶剂，也可用于脱脂、冷冻、农药、香料、橡胶工业、 洗涤织物等
化学名全氯乙烯，是一种有机物，化学式为 C?Cl?，主要 用作有机溶剂、干洗剂，也可用于胶黏剂的溶剂、金属的脱 脂溶剂、干燥剂、脱漆剂、驱虫剂、脂肪类萃取剂
一种有机物，化学式为 C3F6，常温常压下为无色气体， 大多数都用在制备多种含氟精细化工产品、药物中间体、灭火剂 等，还可用于制备含氟高分子材料
无水氟化氢（Anhydrous Hydrogen Fluoride），分子式为 HF， 无色透明液体，是氟盐、氟制冷剂、氟塑料、氟橡胶、氟医 药及农药所必须的氟来源
含氯氟烃（Chlorofluorocarbons），属于消耗臭氧层物质（ODS）， 大多数都用在制冷剂、发泡剂、清洗剂，目前仅允许化工原料用 途，主要品种包括 CFC-11、CFC-12、CFC-13、CFC-113a
氢氯氟烃（Hydrochlorofluorocarbons），属于消耗臭氧层物质 （ODS），已纳入《蒙特利尔议定书》控制清单，大多数都用在制 冷剂和发泡剂
氢氟烃（Hydrofluorocarbons），具有较强温室效应，不属于消 耗臭氧层物质（ODS），但纳入《（蒙特利尔议定书）基加利 修正案》控制清单，作为 ODS替代品，用于制冷剂、发泡剂 和灭火剂
氢氟烯烃（Hydrofluoroolefins），不破坏臭氧层，具有极低温 室效应，用于替代 ODS与 HFCs
全球变暖潜能值（Global Warming Potential），衡量相对于二 氧化碳的、在所选定时间内进行积累的、当前大气中某个给 定的充分混合的温室气体单位质量的辐射强迫，表示对全球 气候变暖影响力的大小
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并注意下列事项： 一、本次交易方案概述
昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝天 52.81%股权，向中化资产发行股份购买其持有的中化蓝天 47.19%股权；同时，昊华科技拟向包括外贸信托、中化资本 创投在内的不超过 35名合乎条件的特定投资者非公开发行股 份募集配套资金
主要从事涵盖含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟聚合物以及含 氟精细化学品等氟化学产品的研发、生产和销售
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和《中国上市 公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司属于“化学 原料和化学制品制造业”（C26）
本次重组中，标的资产的评估基准日为 2022年 12月 31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评定估计机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，扣减其评估基准日后现金分红金额后，由交易各方协商确定。
根据经国务院国资委备案的评估结果，中化蓝天截至 2022年 12月 31日全部股东权益的评估值为 855,996.21万元，扣除永续债后的所有者的权利利益为825,956.34万元，即标的股权的评估值为 825,956.34万元。交易对价以标的资产评定估计值为基础，扣减其评估基准日后现金分红金额，具体如下：
注：鉴于上述评估结果的有效期截止日为 2023年 12月 30日，为保护上市公司及全体股东的利益，天健兴业以 2023年 6月 30日为基准日，对交易标的进行了加期评估并出具了《昊华化工科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天集团有限公司股东全部权益价值项目加期资产评估报告》（天兴评报字[2024]第 0107号），以确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
根据加期评估报告，以 2023年 6月 30日为加期评估基准日，采用收益法和资产基础法作为评估方法，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，交易标的股东全部权益价值为人民币 757,163.92万元，与其以 2022年 12月 31日为基准日的评估值（考虑 2022年 12月 31日后标的公司分红情况后）相比未发生减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易标的作价仍以 2022年 12月 31日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为 2022年 12月 31日的评估结果未发生减值，不涉及调整标的资产的交易价格，亦不涉及调整本次交易方案。
37.71元/股；上市公司 2022年 度利润分配方案实施后（除权 除息为 2023年 7月 13日），发 行价格相应调整为 37.07元/股
195,410,396股，占发行后上市公司总股本的比例为 17.65%（未考虑募集配套 资金所涉新增发行股份的影响），发行数量最终以经上交所审核通过及中国证 监会同意注册的数量为准。 定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
中化集团和中化资产因这次发行股份购买资产而取得的股份 自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让，包括但不限 于证券市场公开转让或者协议转让等，但在法律适用许可范 围内的转让不受此限制。上述锁定期届满后，中化集团和中 化资产减持相应股份时，将遵守《公司法》、《证券法》、《上 市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及上市公司《公 司章程》的相关规定。 这次发行股份购买资产完成后 6个月内，如上市公司股票连 续 20个交易日的收盘价低于这次发行股份购买资产发行价 的，或者这次发行股份购买资产完成后 6个月期末收盘价低 于发行股份购买资产发行价的，中化集团和中化资产因本次 发行股份购买资产而取得的股份的锁定期在上述锁定期基础 上将自动延长 6个月。 这次发行股份购买资产完成后，中化集团和中化资产通过本 次交易取得的标的股份因上市公司实施送红股、资本公积转 增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。 若上述锁定期安排与证券监督管理的机构最新监督管理要求不符，则交 易双方将根据证券监督管理的机构的最新监管意见对锁定期安排进 行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过 450,000.00万元，不超过本次交易中发行股份 购买资产交易价格的 100%，且不超过本次交易前上市公司总股本的 30%
公司本次向包括外贸信托和中化资本创投在内的不超过 35 名合乎条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。其 中，外贸信托和中化资本创投认购的股份自募集配套资金发 行结束之日起 36个月内不得转让，其他特定投资者认购的 股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。上述锁定期届满 后，相应股份的转让和交易按照中国证监会及上交所的有关 规定执行。 本次募集配套资金完成后，配套资金认购方基于本次非公开 发行所取得的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项所增持的股份，亦按照上述安排予以锁定。 若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则将 根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应 调整。
本次交易前，上市公司作为我国领先的氟化工企业，聚焦于以含氟聚合物、含氟精细化学品等高端氟材料为核心的氟化工业务，科技创新优势明显，综合竞争力强。
本次交易标的中化蓝天主要从事含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟聚合物以及含氟精细化学品等产品的研发、生产和销售，科技成果丰富，产品品种多样，应用领域广泛，国内市场份额领先。
本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，有助于上市公司发挥产业协同作用，实现优势互补，提升上市公司的盈利能力、可持续发展能力及整体实力。
截至本报告书摘要签署日，上市公司的总股本为 911,473,807股。经各方协格为724,386.34万元。按照本次交易的交易价格及发行股份价格37.07元/股计算，上市公司将新增发行 195,410,396股股份，本次交易完成后（不考虑募集配套资金）上市公司的股权结构如下：
根据天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易上市公司主要财务指标变动情况如下：
本次重组符合上市公司和全体股东及其一致行动人的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展，上市公司控股股东中国昊华已出具对本次交易的原则性同意意见。
上市公司控股股东中国昊华已经出具承诺，在本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司对所持上市公司股份无减持计划，也不会有直接或间接减持上市公司股份的行为。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已经出具承诺，在本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人对所持上市公司股份无减持计划，也不会有直接或间接减持上市公司股份的行为。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据中国证监会有关法律法规，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，标的资产最终交易价格是以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，扣减其评估基准日后现金分红金额后，由交易双方协商确定，上市公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，以保证本次交易标的资产定价合理、公平、公允，充分保护上市公司及中小股东的利益。
本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的决策、审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，独立董事针对本次交易发表了事前认可意见以及独立意见，并已在股东大会上由非关联股东予以表决。公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，并向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书摘要“第一章 本次交易概述”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
本次交易完成后，中化蓝天将成为上市公司的全资子公司，公司将置入盈利能力较强的优质资产，市场竞争力将进一步提升。上市公司将加快对标的资产的整合，充分发挥上市公司和标的公司的协同效应，通过全方位推动措施不断提升标的公司的经营业绩，实现预期效益。
上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，通过推进提质增效，提升上市公司的经营效率和盈利能力。同时，上市公司将合理运用各种融资工具和渠道，设计更加科学合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，促进经营效率提升。
上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，为推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定，并结合上实际经营情况持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制，从而实现上市公司的可持续发展，进一步维护上市公司股东及投资者的整体利益。
同时，上市公司董事及高级管理人员、中国昊华、中国中化均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体详见本报告书摘要“第一章 本次交易概述”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
本次重组交易各方均承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。虽然上市公司、交易对方已采取必要措施防止保密信息泄露，但仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
同时，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监督管理的机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择中止或取消本次交易。提请投资者注意相关风险。
本次交易完成后，上市公司的总股本将进一步增加。通过本次交易，上市公司将注入业务发展前景较好的标的公司，但由于企业未来盈利水平受到市场竞争格局、经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，若标的公司业绩承诺未按预期实现，或上市公司的经营环境出现重大变化，或相应措施未达到预期作用，则上市企业存在即期回报指标被摊薄的风险。上市公司已根据相关法规并结合自己情况，对本次交易摊薄即期回报情形制定了填补回报的措施，但该等措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
本次交易中，上市公司已与相关补偿义务人签署业绩补偿协议。由于盈利预测承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求和自身经营状况等多种因素的影响，如果在承诺期间出现影响生产经营的坏因，相关业绩承诺资产存在实际实现的净利润不能够达到承诺净利润的风险。尽管本次交易对业绩补偿的安排进行了约定，但若未来发生相关业绩承诺资产未达到承诺业绩、触发大额补偿义务的情形下，股份补偿不足以覆盖补偿金额，且补偿义务人持有自有资产不足以履行相关补偿义务时，还存在业绩补偿承诺可能没办法充分履行的违约风险。（未完）